齐王到达历下后，听闻到阿城前线韩军已有溃逃之迹，为了想在王后钟无艳面前展现自己军师之才，便示意王后去往了高唐田忌那督军，自己轻装简行来到了阿城附近齐军大营。
匡章见齐王这么快就来到了阿城大营，也是惊讶不矣，赶紧把齐王迎接入了大帐之内。
齐王进了大帐后，首先便询问匡章：
“现在占据阿城的魏、韩军队情况如何？”
匡章答着：
“现在阿城之内的魏韩军队虽然依然气势高昂，但是韩军因为知道其国内形势聚变后，都已经无心再战了，最近我们探子得知这次还尚存的五万韩军已经有近万人已经溃逃回去了。”
齐王又问：
“那现在在阿城附近的韩魏军队总数还有多少呢？”
匡章回着：
“除去两军这次被我们齐军一路阻击的死亡人数和韩军逃亡人数来算，应该只剩下恐怕不足十五万了！”
齐王再问：
“那我军在这附近的人数呢？”
匡章答着：
“我军在这附近人数虽然只有七万，但是鲁国的两万军队和宋国的七万军队也即将赶来附近支援我们齐国了，等两国军队到来后，将是我们齐军反攻韩、魏军队的绝佳时期！”
齐王大喜：
“好，那寡人这次不仅要大败魏、韩两国、夺回上次被魏国占领的鄄地和马陵，还要尽复原卫国之地，给卫君讨个公道！”
于是齐王等到鲁宋援军到来后，便亲自率领三国军队，开始疯狂反攻阿城和附近的薛陵！”
魏、韩军队在两城据守了两日后，见齐、宋、鲁盟军势不可挡，便撤离了两城，后退而去。
这次魏、韩军队撤退到距马陵附近不足三十里之地时，也效仿起了当初齐军，步步为营，且战且退的战略，使得追击的齐、宋、鲁军队也叫苦不迭，而匡章不得已只得暂且叫停了三国军队。
齐王见三国军队不追击了，便询问匡章：
“为什么不追了？”
匡章回着：
“不是不追，是魏、韩两国也学起了我们齐国，开始以附近地势作防御，步步为营抵抗，要是我们军队在追，恐怕得不偿失，而且此地离马陵道也越来越近了，这马陵道可是一个不详之地啊！”